Описание проекта

В 2014 году в компанию «Studio of Legal Solutions» обратился потенциальный покупатель машиностроительного завода, расположенного на территории Нижегородской области, для проведения правового аудита данного объекта недвижимости. При этом общество, в собственности которого находился данный завод с 2009 года находилось в процедуре банкротства, соответственно требовался правовой аудит (Due Diligence) данного банкротства в целях определения и предоставления рекомендаций по ведению процедуры банкротства Общества.

Особенность данного аудита заключалась в схеме предполагаемой сделки, а именно покупка Покупателем большинства требований реестра кредиторов должника с целью оздоровления компании и прекращения процедуры банкротства. Стоимость предполагаемой сделки составляла 120 млн. руб.

Задачами правового аудита являлся общий анализ состояния (текущего состояние и тенденций изменения) объекта исследования за анализируемый период (2009-2014 года) в отношении банкротного судопроизводства с 2009 по 2014 гг., позволяющий выявлять события, операции и существующую практику, которые могли бы оказать существенное влияние на его дальнейшую деятельность.

В процессе аудита юристами компании осуществлялся:

  • анализ кредиторской и дебиторской задолженности;
  • выявление активов Общества и анализ сделок с ними;
  • правовой анализ предъявляемых к Обществу требований;
  • исследование включенных в реестр кредиторов требований в банкротном производстве;
  • выявление возможности возбуждения уголовного преследования в отношении недобросовестных лиц;
  • разработка стратегии дальнейших действий по защите интересов общества в рамках банкротного судопроизводства.
В процессе проведения аудита было выявлено, что к части кредиторов, находившихся в реестре кредиторов машиностроительного завода, у него имеются встречные денежные требования.
При дальнейшем анализе выявилось, что кредиторы, к которым у завода имелись встречные денежные требования также находятся в процедурах банкротства и требования завода уже включены в их реестр кредиторов.

Вышеназванные факты сделали необходимостью проведение более широкого правового аудита, включающего как банкротное дело непосредственно машиностроительного завода, так и 3 дополнительных банкротных дела кредиторов машиностроительного завода у которого к ним имелись встречные денежные требования.

Комплексный всесторонний правовой аудит банкротного дела машиностроительного завода, выявил негативный факт, связанный с риском потери контрольного количества голосов кредиторов в реестре путем оспаривания недружественными кредиторами (банкротные дела которых также подверглись правовому аудиту) части сделок, совершенных заводом в трехлетний период, предшествовавший банкротству. 

Для устранения данного риска юристами компании «Studio of Legal Solutions» был проведен подбор всей первичной документации по потенциально оспариваемым сделкам, устранены все неточности и недочеты, выработан пошаговый план действий на случай инициации недружественными кредиторами процесса оспаривания данных сделок.
Правовой аудит банкротных дел кредиторов машиностроительного завода позволил выявить требования, необоснованно включенные в реестр требований должников, поскольку документы обосновывающие требования, были явно сфальсифицированы. Данные требования образовывали большинство голосов для принятия решений на собраниях кредиторов должников, соответственно уменьшали количество голосов машиностроительного завода при принятии решений на собраниях кредиторов.

Юристами компании «Studio of Legal Solutions» были подготовлены и переданы Клиенту иски о признании требований необоснованными по вновь открывшимся обстоятельствам, а также разработаны методические рекомендации по стратегии ведения данных судебных процессов.

Дальнейший правовой аудит банкротного дела машиностроительного завода позволил потенциальному покупателю общества, которому принадлежал машиностроительный завод:

  • увидеть комплексную картину данного банкротного дела и его судебные перспективы;
  • проанализировать состояние активов общества;
  • проанализировать проведенные в период, предшествующий банкротству сомнительные сделки, с целью их дальнейшего оспаривания и возврата имущества общества;
Юристами компании «Studio of Legal Solutions» были разработаны инструкции по дальнейшим шагам в исследованных банкротных делах, осуществление которых позволило бы Клиенту, приобрести общество, которому принадлежал данный машиностроительный завод без каких-либо неожиданных негативных последствий.

Результат работ компании:

1. После проведения правового аудита банкротства компании, являвшейся собственником машиностроительного завода и иных косвенных банкротных дел, юристами было подготовлено и передано Клиенту, подробное правовое заключение, содержащее:

  • итоговые выводы по текущей ситуации банкротного дела; 
  • рекомендации и пошаговые инструкции по устранению всех возможных рисков Клиента, в случае приобретения общества;
  • подробные таблицы, содержащие информацию относительно всех кредиторов, включенных в реестр кредиторов должника, с описанием документов, обосновывающих их требования;
  • копии всех необходимых материалов, методических рекомендаций и документов.
2. Получение правового заключения позволило Клиенту принять взвешенное инвестиционное решение по поводу приобретения объекта, с пониманием всех положительных и отрицательных сторон данной сделки, а также сроков реализации схемы приобретения объекта.

Работа по данному проекту заняла 30 календарных дней.

В реализации проекта принимали участие 5 юристов.